Как осуществляется ликвидация ао

Предлагаем статью на тему: "как осуществляется ликвидация ао" с комментарием от профессионального юриста.

Ликвидация АО осуществляется по правилам, утвержденным ГК РФ и специализированным законодательством.

В целом она не отличается от того процесса, который должны пройти другие общества для легального прекращения их функционирования.

Ключевыми законодательными актами, которые применяются при закрытии АО являются ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции 2018 года.

Гражданское законодательство:

  • устанавливает общие требования к проведению процедуры;
  • определяет обязанности фирмы, которые должны быть исполнены до момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, именно в ГК РФ устанавливается порядок удовлетворения требований кредиторов. Гражданский кодекс РФ определяет случаи, когда ликвидация проводится в принудительном порядке.

В ФЗ «Об акционерных общества» утвержден порядок принятия решения о добровольном закрытии организации.

Данный нормативно-правовой акт устанавливает, что такое решение может быть вынесено только общим собранием акционеров.

Ликвидация акционерного общества может быть проведена официальным способом, который утвержден в действующем законодательстве.

Видео (кликните для воспроизведения).

Кроме того, существуют иные методы закрыть деятельность компании.
Например, можно провести реорганизацию или альтернативную ликвидацию.

И в том, и в другом случае процедура займет меньше времени, нежели при закрытии АО по официальной схеме.

При этом данные методы являются законными. У участников не возникнет проблем при проведении контроля со стороны компетентных служб.

В качестве альтернативного способа ликвидации АО применяется реорганизация (статья 15 ФЗ «Об АО»).

Основное отличие этой процедуры в том, что обязательства закрывающегося общества принимает на себя его правопреемник.

Реорганизация может быть проведена разными способами.

Основное отличие и главное преимущество данного метода в том, что регистрация закрытия АО носит уведомительный характер.

То есть нет необходимости получать согласие налоговой службы на прекращение деятельности.

Кроме того, путем реорганизации можно закрыть АО с долгами, в том числе и перед государством. Все обязательств перейдут на новоиспеченную фирму.

Реорганизация считается совершившейся после того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о создании новой компании или же о ликвидации АО (в случае присоединения).

Общее имущество сформированной организации будет образовываться из того, что имеется у реорганизуемых компаний.

Все способы закрытия АО можно подразделить на две категории:

Они классифицируются в зависимости от основания проведения процедуры:

  • если решение было принято самими акционерами, то речь идет о добровольном ликвидации;
  • когда вердикт выносят судебные инстанции – о принудительной.

Сама процедура практически не будет отличаться в зависимости от способа прекращения деятельности.

Разница лишь в документах, которые передаются в регистрирующий орган:

  • добровольная ликвидация – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация – судебный вердикт.

Добровольные решение о закрытии АО принимают сами акционеры.

В отличие от ООО решение должно быть принято не единогласно, а не менее чем 25% голосов.

Мотивы принятия такого вердикта могут быть самыми разнообразными.

На общем собрании акционеров сразу же назначается ликвидационная комиссия. Именно она будет руководить деятельностью АО вплоть до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

При добровольной ликвидации уведомить налоговую службу о принятом решении необходимо не позднее чем через 3 дня с момента его вынесения.

В противном случае контролирующая служба может наложить штраф.
Уведомление совершается путем направления сообщения по форме, утвержденной компетентным органом.

К нему должен быть приложен протокол общего собрания акционеров.

Образец уведомления о ликвидации организации здесь.

Принудительная ликвидация АО осуществляется исключительно по решению суда.

Оно может быть вынесено в следующих случаях:

  • при регистрации АО были грубо нарушены действующие нормы права, которые нельзя устранить;
  • выявлено, что АО занимается деятельностью, которая запрещена на территории РФ;
  • АО допускало проведение действий, которые не соответствуют нормам Конституции РФ;
  • у АО имелись случаи неоднократного или грубого нарушения норм действующего законодательства.

Нужен образец требования кредиторов при ликвидации? Смотрите тут.

Альтернативная ликвидация позволит значительно сэкономить денежные средства и силы, благодаря тому, что отпадает необходимость проходить налоговую проверку.

Следует отметить, что данный метод является законным.

Суть альтернативной ликвидации сводится к смене действующего собственника бизнеса.

В процессе ее проведения меняются следующие данные:

  • исполнительный орган;
  • название;
  • юридический адрес;
  • виды экономической деятельности.

В течение первых трех лет деятельность от имени компании не ведется.

При этом все отчеты представляются вовремя в соответствии с нормами законодательства.

Основные плюсы альтернативной ликвидации:

Видео (кликните для воспроизведения).
  • отсутствие налоговой проверки;
  • минимальные затраты денежных средств;
  • оперативность (ликвидация займет всего 2 недели);
  • возможность реанимировать дела компании.

Проведение альтернативной ликвидации предусматривает следующие действия:

  • передача полномочий исполнительного органа и главного бухгалтера третьему лицу;
  • изменение наименования, ОКВЭД;
  • преобразование юридического адреса АО.

Порядок ликвидации АО предусматривает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения о прекращении деятельности АО на общем собрании акционеров.
  2. Уведомление регистрирующего органа о вынесенном вердикте по форме, утвержденной компетентной службой.
  3. Публикация сообщения о предстоящей ликвидации в специальном издании с целью выявления обязательств перед кредиторами.
  4. Определение имеющейся дебиторской задолженности.
  5. Создание промежуточного ликвидационного баланса, его утверждение.
  6. Расчет с кредиторами по правилам, которые определены в ГК РФ.
  7. Оформление окончательного ликвидационного баланса.
  8. Передача документов в регистрирующую службу для внесения записи в ЕГРЮЛ.
Читайте так же:  Особенности мини каско от росгосстраха

Максимальный срок проведения процедуры не утвержден. Минимальный составляет два месяца.

Именно этот период предусмотрен для предъявления требований кредиторов.

Образец заявления о ликвидации АО здесь.

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется после создания промежуточного ликвидационного баланса. В его состав будут включены все обязательства, о которых было заявлено.

Требования кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной в ГК РФ.

При нехватке имущества АО и наличии признаков банкротства инициируется процедура признания несостоятельности общества.

Образец заявления о банкротстве АО здесь.

В процессе ликвидации придется понести некоторые расходы.

Основные:

  • государственная пошлина за регистрацию закрытия деятельности общества – 800 руб.;
  • оплата публикаций в специализированном издании – около 2000 руб.

Данные виды затрат будут у всех АО.

Цена будет увеличиваться, если ликвидацией занимаются специализированные компании (от 15000 руб. и выше).

В настоящее время на рынке имеется множество предложений по проведению этой процедуры от юридических компаний.

Стоимость ликвидации изменится, если она будет проведена путем реорганизации или альтернативным методом.

Как происходит ликвидация коммерческого банка? Читайте здесь.

Возможна ли ликвидация общественной организации? Подробности в этой статье.

Процедура завершается после внесения записи о ликвидации АО в ЕГРЮЛ. С этого момента прекращаются все обязательства общества.

Кроме того, по отношению к АО актуальны следующие последствия:

  • утрата прав на акцию;
  • прекращение действия прав, которые были удостоверены акциями.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F07%2Ffor

Механизм проведения ликвидации ОАО подробно описан в ГК РФ, а именно в статье 61. Это достаточно кропотливый и трудоемкий процесс, осуществить который можно двумя способами: в виде добровольной или обязательной ликвидации.

Официальное прекращение работы акционерной организации подразумевает полное завершение ее финансово-хозяйственной деятельности без перехода прав и обязательств к другим юридическим/физическим лицам.

В целом проходит по тому же принципу, что и ликвидация любого другого юридического лица, но порядок проведения процедуры имеет особый характер, отличающийся от закрытия обычных предприятий. Основными правовыми документами, регулирующими порядок проведения ликвидации АО, являются Конституция России, ГК, НК, Закон об АО, Закон о регистрации, Закон о бух. учете.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%2594%25D0%25BE%25D0%25B1%25D1%2580%25D0%25BE%25D0%25B2%25D0%25BE%25D0%25BB%25D1%258C%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%258F-%25D0%259E%25D0%2590%25D0%259E_%25D0%25BE%25D1%2581%25D0%25BD%25D0%25BE%25D0%25B2%25D0%25B0%25D0%25BD%25D0%25B8%25D1%258F

Добровольная ликвидация подразумевает заблаговременное принятие решения.

Законодательно закреплены следующие причины окончания работы АО:

  1. Завершение срока работы компании установленного заранее при регистрации бизнеса. Если будет принято решение о продолжении функционирования фирмы, ее учредители обязаны позаботиться о документальном оформлении продления времени жизнедеятельности.
  2. Достижение целей, для которых создавалось АО. Допустим, была открыта фирма определенного направления для выполнения подрядных строительных работ. После окончания строительства существование изначально созданного направления теряет свое назначение и подлежит закрытию либо переориентированию путем закрепления соответствующих изменений в уставных документах.
  3. Окончание срока, на который выдана лицензия для осуществления конкретного вида деятельности. В этой ситуации акционеры компании решают, в какие сроки должно быть проведено закрытие.

Обязательная ликвидация, также называемая принудительной, проводится по результатам принятого судом решения. Основаниями для вынесения такого решения могут выступать следующие причины – нарушение обществом действующего законодательства, в результате чего были допущены серьезные ошибки, не подлежащие исправлению; отсутствие лицензии на работу; ведение нелегальной деятельности участниками ОАО; банкротство фирмы.

Кроме того, принудительно ликвидировать ОАО могут в случаях:

  • превышения допустимой предельной величины количества акционеров;
  • понижения рыночной цены акций ниже номинала и отсутствии факта реализаций ОАО данных акций в годичный срок, а также уменьшения уставного капитала общества до положенного размера;
  • если величина стоимости чистых активов компании меньше величины ее уставного капитала по истечении срока, установленного законом.

Закрытие ООО с кредиторской задолженностью возможно только по отдельной схеме. Подробности в инструкции.

Существуют два важных отличия при ликвидации акционерных обществ от ликвидации других организаций.

  1. Процедура закрытия акционерных обществ не проводится методами слияния, а также присоединения.
  2. Решение должно приниматься участниками ОАО с не менее 75 % голосов исключительно на общем собрании держателей акций.

Также необходимо помнить о том, что:

  • протокол о ликвидации, ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании владельцев акций.
  • акционеры должны быть уведомлены за месяц до даты собрания по подписанию протокола о ликвидации; за 20 дней до проведения собрания по подписанию балансов.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%2594%25D0%25BE%25D0%25B1%25D1%2580%25D0%25BE%25D0%25B2%25D0%25BE%25D0%25BB%25D1%258C%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%258F-%25D0%259E%25D0%2590%25D0%259E_%25D0%25B8%25D0%25BD%25D1%2581%25D1%2582%25D1%2580%25D1%2583%25D0%25BA%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F

Вначале необходимо созвать общее собрание акционеров общества. Это мероприятие преследует целью обсуждение следующих моментов: о закрытии предприятия и о проведении обязательных ликвидационных действий.

В случае, когда пункт о ликвидации считается решенным и подлежит претворению в жизнь по итогам положительного голосования членов организации (положительным признается голосование при одновременном принятии решения 3/4 голосов владельцев ОАО) запускается в жизнь механизм по завершению деятельности акционерного общества.

Все полномочия по совершению необходимых действий, включая представлении фирмы в судебных инстанциях, переходят к ликвидирующей комиссии с момента, как составлен соответствующий протокол.

Также в нем должны быть обозначены сроки и порядок проведения процедуры согласно нормам закона.

В срок до трех дней с момента рассмотрения решения учредители АО обязаны в письменной форме оповестить государственный орган по своему юридическому местоположению. Кроме того, фирме необходимо направить данные о ликвидационной комиссии, а регистрационным органам следует зафиксировать принятие данной документации. После этого невозможно внесение любых изменений касательно ликвидирующейся фирмы. Комиссия по ликвидации наделяется полномочиями, необходимыми в управлении работой акционерного общества, в частности по разработке плана этапных мероприятий.

Читайте так же:  Описание задолженности по алиментам

Данный документ включает в себя описание обязательных процедур по:

  • инвентаризации;
  • составлению отчета по финансам на текущую дату;
  • состоянию взаимоотношений с ИФНС;
  • состоянию взаиморасчетов компании с другими контрагентами; проведению сверок, обеспечению мер по взысканию;
  • увольнению работников;
  • подготовке пакета документации для внесения записи в реестр;
  • закрытию банковских счетов компании.

Процедура включает в себя представление большого объема документации в различные органы. Нижеприведенный список состоит из главных документов, которые понадобятся в процессе осуществления ликвидации.

Нужен образец промежуточного ликвидационного баланса? Смотрите здесь.

Информация о ликвидации юридического лица должна быть общедоступной. Узнайте, что гласит закон.

Добровольная ликвидация ОАО и порядок подготовки основной документации включает:

  1. Оригиналы учредительной документации, в том числе с изменениями, имеющими место в ходе работы.
  2. Решение/протокол по закрытию.
  3. Подтверждение публичной заметки о ликвидации.
  4. Ликвидационная карта формы 3.
  5. Справка из ИФНС по снятию с учета.
  6. Справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее стат. кодов.
  7. Справки из социальных фондов – ФСС и ПФР по снятию с учета.
  8. Справка из центра занятости по снятию с учета.
  9. Подтверждение по закрытию расчетных счетов из банковских учреждений.
  10. Справка из архивных учреждений о передаче документации на хранение.
  11. Аудиторское заключение.
  12. Акт, содержащий данные по разделу имущественных активов, если участников АО несколько.
  13. Справка-подтверждение по уничтожению фирменных знаков/бланков, печатей и штампов.

Основные этапы добровольной ликвидации выглядят так:

  1. Принятие решения компетентным органом управления по ликвидации и избрании ликвидирующей комиссии.
  2. Подача комиссией официального сообщения в публикующие сведения о государственной регистрации структур. Сообщение должно содержать информацию о сроках и порядке выставления требований кредиторами. Если на момент закрытия фирмы, у нее не было долговых обязательств, имущество распределяется между владельцами бизнеса пропорционально. В обратном случае – нехватки средств, имущество распродается по результатам публичных торгов для погашения обязательств.
  3. Дополнительно проводится персональное оповещение в письменном виде кредиторов должника.
  4. По истечении отведенного для выставления требований срока производится составление промежуточного баланса, подлежащего утверждению на собрании акционеров.
  5. После того, как все предъявленные требования удовлетворены, производится составление окончательного ликвидационного баланса, который также подлежит утверждению акционерами.
  6. Оставшееся имущество подлежит распределению между владельцами акций.
  7. Документация по кадровым вопросам сдается на хранение в архив вместе с обязательными документами.
  8. Счета в банках закрываются.
  9. Печати уничтожаются.
  10. Подается заключительный пакет документов в регистрирующий орган.
  11. Компания исключается из реестра.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%2594%25D0%25BE%25D0%25B1%25D1%2580%25D0%25BE%25D0%25B2%25D0%25BE%25D0%25BB%25D1%258C%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%258F-%25D0%259E%25D0%2590%25D0%259E_%25D1%2581%25D1%2580%25D0%25BE%25D0%25BA%25D0%25B8

Сроки ликвидации акционерного общества складываются из:

  • срока по уведомлению всех акционеров (месяц);
  • сроков по расчетам с кредиторами второй и третьей очередей (месяц с момента завершения расчетов с кредиторами первой и второй очередей);
  • срока по размещению публичного объявления (не раньше двух месяцев с даты публикации);
  • сроков по подаче заявлений в регистрирующие органы, по уведомлению фондов и прочих структур.

Существуют определенные требования по соблюдению сроков в процессе ликвидации касательно:

  1. Оповещения органов ИФНС – 3 дня с даты составления решения по форме Р15001
  2. Обращения кредиторов и всех заинтересованных третьих лиц за возмещением долговых обязательств – устанавливается должником самостоятельно при публикации данных о предстоящей ликвидации, но не менее двух месяцев с подачи объявления.
  3. Составления ликвидационного баланса – комиссия может приступить к данному действию по окончании временного промежутка, отведенного на поиски кредиторов. Информация должна содержать сведения об имущественных и денежных активах акционерной компании, о перечне требований по кредиторам и результатах их рассмотрения. Предварительно обязательно проведение инвентаризации, в том числе по кредиторской/дебиторской задолженностям. Баланс проходит утверждение акционерами на общем собрании и затем представляется в ИФНС.
  4. Соблюдения требований при выплате долгов кредиторам – по принципу очередности, закрепленному в ГК РФ (стат. 64 пункт 1).

Законом установлены следующие виды очередей:

  • первая очередь – выплаты компенсаций гражданам при возмещении вреда жизни/здоровью; а также выплаты гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты сотрудникам, состоявшим в трудовых отношениях с ОАО, – заработные платы, авансы, пособия, премии, гонорары и прочее;
  • оплаты платежей по налоговым и внебюджетным обязательствам;
  • выплаты долгов всем остальным кредиторам, заявившим об их наличии в установленные сроки.

В случаях, когда финансовое состояние организации не позволяет осуществить взаиморасчеты по обязательствам в полном объеме самостоятельно, назначается распродажа всего имущества ОАО для завершения расчетов.

Смотрите видео о важном аспекте ликвидации юридического лица

На завершающем этапе, когда уже произошло погашение долгов и составление ликвидационных балансов, в налоговые органы необходимо подать пакет документов.

Это должны быть:

  • заявление о ликвидации формы Р16001;
  • баланс;
  • копию по оплате гос. пошлины;
  • подтверждение оповещения ПФ РФ.

После того, как регистрирующий орган принял данные документы, происходит непосредственно сам факт исключения ОАО из государственного реестра, означающий официальную ликвидацию общества завершенной.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%2594%25D0%25BE%25D0%25B1%25D1%2580%25D0%25BE%25D0%25B2%25D0%25BE%25D0%25BB%25D1%258C%25D0%25BD%25D0%25B0%25D1%258F-%25D0%259E%25D0%2590%25D0%259E_%25D1%2581%25D1%2582%25D0%25BE%25D0%25B8%25D0%25BC%25D0%25BE%25D1%2581%25D1%2582%25D1%258C

Если добровольная ликвидация ОАО происходит силами организации, стоимость процедуры складывается из оплаты государственной пошлины в размере, установленном законом (4 тыс. руб.).

При определенных обстоятельствах фирма может прибегнуть к услугам компании-посредника, занимающейся решением подобных вопросов.

Это сэкономит время, но потребует вложения дополнительных средств. Расценки варьируются в зависимости от сроков проведения процедуры, варианта выбранной ликвидации, состояния финансовых дел ликвидируемого ОАО. Примерный диапазон цен приведен в таблице.

Читайте так же:  Главные детали выморочного наследства

Ликвидация акционерного общества – пошаговая инструкция

Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

  • ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
  • закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
  • решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

  • решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
  • решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
  • добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
  • судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

  • органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
  • госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
  • учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Ликвидация АО в 2017-2018 годах – пошаговая инструкция (этапы)

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

  • созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
  • принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
  • публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
  • формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
  • формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
  • осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
  • продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
  • составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
  • внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

  • дата и место составление протокола, его номер;
  • наименование акционерного общества;
  • количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
  • вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
  • повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
  • данные главного докладчика, поступившие вопросы;
  • постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
  • итоги голосования по вынесенному вопросу;
  • списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
  • результаты голосования по выбору председателя комиссии;
  • порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Читайте так же:  Чем примечательны автокредиты в автосалоне без первоначального взноса

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Подведем некоторые итоги:

  • ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
  • решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
  • решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
  • после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
  • общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация акционерного общества представляет собой полное завершение функционирования предприятия, передача дел правопреемнику не производится. Происходит исключение организации из ЕГРЮЛ и снятие с учета в ФНС и прекращает все требования к организации от акционеров и должностных лиц.

Ликвидация может быть как добровольной (по решению участников АО), так и по судебному решению по иску от госоргана или муниципальной организации. В статье будут рассмотрены особенности ликвидации АО, как проводится эта процедура и на что в ней необходимо обращать внимание.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону

+7 (499) 450-39-61
Это быстро и бесплатно !

Важно! С 01.09.2014 было изменено законодательство в РФ, и сейчас применяются классификации публичных и непубличных акционерных обществ.

Непубличное акционерное общество (АО) – организация, чьи акции преимущественно распределены между учредителями либо между группой лиц, которая предварительно была установлена. В публичном акционерном обществе (ПАО) – акции распределяются по противоположному принципу.

Акционерное общество – организация, уставный капитал которой был подразделен на определенное количество акций. Акционеры этого предприятия несут ответственность по обязательствам организации в пределах стоимости акций, находящихся в их собственности. Акционерное общество – это один из наиболее современных типов организации фирм в нынешних условиях. Это абсолютно самостоятельная единица.

Читайте так же:  Какие существуют виды осаго

Все методы закрытия АО подразделяются:

  • добровольную ликвидацию;
  • принудительную.

Их квалификация зависит от основания, по которому производится процедура:

  • когда решение было принято акционерами, то ликвидация добровольная;
  • если решение инициировано судебными инстанциями, то процедура признается принудительной.

Само проведение процедуры принципиально не отличается от метода окончания деятельности АО.

Разница заключается в документации, которая передается в регистрирующий орган:

  • при добровольной ликвидации – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация подразумевает судебный вердикт.

Имеет место и ликвидация АО путем изменения акционерского состава и исполнительных органов. Это иной метод окончания функционирования для АО. Как правило, привлекаются иностранные акционеры и оффшорные корпорации. И этот метод предусматривает оффшорную корпорацию в составе АО. Остальные участники выходят. И все перемены заносятся в акционерные реестры.

После происходят смена директора, основанием являются решения, которые принимаются на собрании. Новые руководители будут из оффшора. После этого процесс окончания деятельности считается оконченным, а ответственность с прошлых участников снятой.

Процедура регламентируется общеустановленными нормативными актами о закрытии АО со списком тонкостей, которые установлены по отношению к хозсубъекту этой правовой формы. К регулирующим нормам осуществления ликвидации АО относятся:

  1. Ст. 63 ГК, которым установлены нормы ликвидации юрлица, и ст.104.
  2. Закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ ст.21-24, он более подробно регламентирует этот процесс по отношению АО.
  3. Закон от 08.08.2001 №129-ФЗ, предусматривает общие нормы осуществления ликвидации, а так же тонкости проведения этой процедуры.
  4. Решения, установленные высшими судами и другими источниками судебной практики.

Случается, что кто-то из акционеров не согласен на осуществление процедуры реорганизации и ликвидации АО, в то время как оставшиеся голосуют «за». В такой ситуации несогласный акционер имеет право распоряжаться собственными акциями самостоятельно.

Направление искового заявления в суд едва ли сможет решить этот вопрос, поскольку установление заключения о ликвидации АО осуществляется полным составом участников в соответствии с утвержденным уставом.

В случае проведения процедуры имеет место следующая пошаговая инструкция:

Для проведения процесса потребуются такие документы:

  1. Общественный устав.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Документ, подтверждающий постановление на учет в ФНС.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ.
  5. Паспортные данные каждого акционера.
  6. Данные о ген.директоре, главном бухгалтере, членах комиссии по ликвидации.
  7. Сведения о статистических кодах АО, извещения о ПФР, ФСС РФ о постановке на учет.
  8. Карточка регистрации.
  9. Учредительные документы.
  10. Акты комиссии по ликвидации.

Когда заканчивается срок выставление требований кредиторов ЛК производит составление промежуточного баланса. В него необходимо включить список требований, какие решения по ним приняты, а так же перечисляются активы организации. В связи с тем, что форма ликвидационного баланса не установлена, его требуется составлять самостоятельно.

В активы организации вносятся денежные средства, которые находятся на расчетном счете и в кассе, недвижимое имущество, незавершенные объекты капитального строительства, и иное имущество, числящееся на балансе компании.

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао proxy?url=https%3A%2F%2Fprava.expert%2Fwp-content%2Fuploads%2F2018%2F04%2Flikvidaciya-akcionernogo-obschestva4.jpg

Когда общество произведет расчеты по своим задолженностям и распределит существующее имущество организации, составляется ликвидационный баланс, который служит окончательным. Корректно сформированный баланс будет нулевым. Как итоговый, так и промежуточный баланс должны рассматриваться и утверждаться общим собранием акционеров.

Внимание! Не существует окончательных сроков, в которые необходимо производить ликвидацию АО.

Но необходимо помнить, что она не может производиться быстрее, чем за 2 месяца. Этот срок отводится кредиторам на выставление требований. Обычно эта процедура не проводится меньше чем за 3 месяца (когда происходит массовое увольнение работников).

Этот период отводится на сообщение профсоюза о увольнениях, которые предстоят. Бумаги следуют в уполномоченные структуры на протяжении 3 дней вслед за принятием решения о ликвидации АО.

В ситуации ликвидации налоговые отчисления совершают в другие сроки. Налоговая так же относится к кредиторам, требования которых необходимо погасить. Если денежных средств не хватает, остаток выплачивают участники организации согласно норм, которые указаны в законодательстве.

Важно! ФНС может производить проверку организации, которая производит ликвидацию. Когда ликвидационная комиссия не удовлетворяет требования, то сотрудники ФНС могут подать иск в суд.

Производится следом за формированием промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку туда записываются все долги, о которых заявили контрагенты. Очередность удовлетворения установлена ГК РФ.

Таким образом, процедура ликвидации АО должна производится согласно нормативным регламентам законодательства РФ. Процесс ликвидации подразумевает прекращение деятельности и исключение его из ЕГРЮЛ. Решение о процессе может быть принято единым акционером либо их собранием, а так же судом по иску от уполномоченного лица.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Изображение - Как осуществляется ликвидация ао 23423422330
Автор статьи: Виталий Потрясов

Позвольте представиться. Меня зовут Виталий. Я уже более 12 лет занимаюсь правоведением и юридическими наукам. Я считаю, что в настоящее время являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в удобном виде всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 5 проголосовавших: 6

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here