Как совершить ликвидацию путём присоединения

Предлагаем статью на тему: "как совершить ликвидацию путём присоединения" с комментарием от профессионального юриста.

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

Ликвидация требует:

  • собрать документы, на основании которых будет поставлено в известность государство;
  • уведомить всех заинтересованных, то есть государство, кредиторов и широкую общественность, у которой могут быть свои претензии к присоединяемой организации%
  • запустить процедуру реорганизации, проведя инвентаризацию, обратившись в антимонопольную службу и собрав контрольный пакет документов.

После того, как все пункты будут выполнены, следует подтвердить, что ликвидация ООО путем присоединения к другой организации прошла успешно и получить соответствующие подтверждения от государственных органов регистрации. Главное – чтобы успех реорганизации был оправдан.

Видео (кликните для воспроизведения).

На этом этапе должны быть проведены собрания руководящих органов обеих организаций, в ходе которых следует принять решение о ликвидации путем соединения.

Сравнительный анализ показывает, что:

При этом важно помнить, что нельзя присоединить общество с ограниченной ответственностью к акционерному обществу или наоборот – объединены могут быть только организации с одинаковой формой.

Когда решение принято, руководящие органы обеих организаций должны составить договор, в котором указать:

  • сроки и этапы, в которые планируется завершить реорганизацию, а также ответственных за её течение;
  • права и обязанности каждого предприятия перед друг другом;
  • доли, в которых каждое предприятие готово вкладываться финансово в реорганизацию.

Когда договор подписан, готовится начальный пакет документов, который нужен для того, чтобы поставить государство в известность о намерениях предприятий.

В него входят:

  • нотариально заверенное заявление о том, что готовится процедура реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4 для уведомления ИФНС;
  • договор, составленный в ходе собраний;
  • другие документы, которые могут разниться в зависимости от каждого региона.

Все это подается в налоговый орган по месту расположения основной организации (то есть той, к которой осуществляется присоединение) и через три рабочих дня ИФНС выдает свидетельство о том, что процедура реорганизации началась. В это же время в ЕГРЮЛ заносится запись с соответствующим содержанием.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fcalculator-ipoteki.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F07%2Fslide_3-3

Когда организация официально началась, всем участвующим организациям следует сделать следующие шаги по уведомлению общественности:

Все это делается для того, чтобы все, кто имеют претензии к присоединяемой организации, могли их предъявить до того, как она закончит существование.

Когда и государство, и широкая общественность поставлены в известность, начинается непосредственно процедура присоединения.

Пошаговая инструкция ликвидации путем присоединения выглядит так:

  • решение об организации, подтвержденное обоими предприятиями по отдельности;
  • заявление о ликвидации;
  • заявление о внесении изменений в государственный реестр;
  • протокол общего собрания;
  • договор, подписанный руководящими органами в самом начале;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций;
  • документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов;
  • квитанция об уплате госпошлины, цена которой – 1,5 тысячи рублей.

Вся реорганизация фирмы не будет длиться меньше, чем два месяца – именно столько нужно официально, чтобы уведомить всех кредиторов и всех тех, кому организация могла задолжать.

При определенных обстоятельствах – проблемах с налоговой у одного из предприятий, проблемах с антимонопольной службой из-за большого размера активов и подобных неприятностях – процедура может затянуться надолго.

При этом работников она совершенно не коснется – или, по крайней мере, не должна коснуться. Меняется только руководство, и если оно планирует увольнения, то нужно поставить работников в известность загодя, чтобы они успели найти себе другую работу.

Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.

Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:

  • подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
  • подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
  • передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.
Видео (кликните для воспроизведения).

Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.

Порядок проведения инвентаризации при ликвидации организации детально рассматривается в статье.

Как показывает судебная практика, реорганизация путем слияния проводится чаще всего, если у присоединяемого предприятия есть долги, с которыми оно не сможет расплатиться самостоятельно. Ведь в случае присоединения, все его обязательства переходят к основной организации, что позволяет передать фирму тогда, когда никаким иным способом от неё не избавиться (пока есть долги, невозможна продажа – только присоединение или ликвидация по банкротству).

При этом, реорганизация скорее всего является незаконной:

  • если у присоединения невозможно определить четкую цель;
  • если во всех документах предприятиях скорее имитируется деятельность, чем реально ведется полезная работа;
  • если у присоединенного предприятия просто нет ресурса для того, что вести дела;
  • если у присоединенного предприятия есть только убыточный актив;
  • если присоединяемое предприятие не отвечает критериям самостоятельной деятельности.

И совершенно точно является незаконной:

  • если есть ошибки в актах и публикациях;
  • если налоговая служба обнаружит нарушения в выплатах;
  • если при больших активах предприятия не потрудились обратиться в антимонопольную службу.
Читайте так же:  Особенности кредита по наследству

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fcalculator-ipoteki.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2016%2F07%2Freorganizacia

Очень важно соблюдать все правила – иначе придется долго доказывать, что ошибки не были преднамеренными, продуманными и совершенными по злому умыслу

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Любое действие влечет за собой определенные последствия – ликвидация путем присоединения — не исключение.

Она влечет за собой:

  • все обязательства и все имущественные права присоединяемой организации перейдут к организации основной, что значит, что по долгам будет платить она, но и пользоваться активами тоже будет она;
  • новая организация-правопреемник не создается, она уже существует.

При этом никаких налоговых последствий, которые можно было бы записать в минусы такой формы ликвидации, не возникнет – никто не извлекает прямой выгоды из реорганизации, это не купля-продажа, и потому налогом процедура не облагается.

Как правильно оформить протокол о ликвидации ООО — читайте тут.

В чем особенность ликвидации ООО с нулевым балансом? В этой статье детально.

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но это не гарантирует решение именно вашей проблемы.
  • Информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте. (Простите нас)

Просто опишите ситуацию, чтобы узнать у дежурного консультанта, как решить вашу задачу

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Для регионов 8 (800) 333-45-16 ДОБ.530

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Читайте так же:  Регистрация организации (ооо) в екатеринбурге

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • Телефоны для Москвы: +7 (499) 703-43-52
  • Телефоны для СПБ: +7 (812) 309-57-61

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Присоединение ООО похоже на слияние юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

  1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
  2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
  3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Flikvidaciya-kompanii-650x434

Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Flikvidaciya-predpriyatiya-1-650x488

Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Читайте так же:  Выдают ли жилищные кредиты парам, которые не состоят в официальных отношениях

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения — это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Fvestnik-gosregistracii-650x340

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

  • оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
  • проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Finventarizaciya-imushchestva-650x488

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

  1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
  2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
  3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
  4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
  5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
  6. Акт передачи имущества ООО.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Flikvidaciya-kompanii-2-650x399

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fdela.biz%2Fwp-content%2Fuploads%2F2017%2F09%2Foformlenie-dokumentov-650x433

Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

  • у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
  • назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
  • процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
  • в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Если ликвидация фирм производится путём прекращения деятельности способом слияния, то его права и обязанности переходят к другой действующей фирме. Присоединение отличается от процедуры полной ликвидации предприятия тем, что права на фирму передаются предприятию-правоприемнику. Однако присоединение может быть рискованным, если у ликвидируемой компании есть долги.

Ведь долги лягут на руководство компании-правоприемника.

Федеральный закон №488-ФЗ от 28.12.2018 года, вступающий в силу 1 июля 2018 года позволит налоговым органам наказывать рублем и конфискацией личного имущества владельцев, директоров, управляющих и учредителей ранее ликвидированных фирм за выявленные нарушения, также санкции коснутся управляющих организаций. Присоединение ООО – вид реорганизации юридического лица.

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации.

Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности.

Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение. в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев; экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Эта процедура часто приводит к росту бизнеса, и объединение сразу нескольких дочерних предприятий является зачастую целью проведения данного процесса.

Стоит осознавать, что при помощи слияния – это способ ликвидации присоединяемой ликвидируемой фирмы. Как проводится ликвидация ООО путем слияния?

Читайте так же:  Какие существуют основания для увольнения работника

предприятия методом присоединения Чтобы ликвидировать какое-нибудь общество с ограниченной ответственностью, следует для начала произвести подготовку первичного пакета документации.

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации.

Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов. Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС.

РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство.

Ликвидация фирмы путем присоединения — пошаговое руководство

Ликвидация фирм – это легальное и полное прекращение деятельности.

Однако известны случаи, когда компанию закрывают, но она не «исчезает», а фактически продолжает существовать, но уже как часть другой.

Такое возможно при реорганизации. Об особенностях ликвидации путем присоединения, поговорим в данной статье. Проведение указанной процедуры регламентируется Гражданским кодексом и Федеральным законом №219.

Ликвидировать предприятие можно путем добровольной, принудительной, альтернативной ликвидации или банкротства. Добровольная производится самостоятельно компанией по собственной инициативе, принудительная – по решению суда или уполномоченных налоговых органов, а альтернативная ликвидация – это комплекс действий, которые имеют существенное влияние на фирму, но не прекращают ее деятельность. К альтернативной ликвидации относится: Чтобы ликвидировать ООО, в каждой компании, как присоединяемой, так и к которой присоединяются, должны пройти общие собрания учредителей.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F07%2Ffor

Предыдущая статья: Офшшор Кипр

Распространенным вариантом ликвидации фирмы можно назвать реорганизацию путем присоединения. Данное мероприятие часто служит основой для укрупнения бизнеса, объединяя несколько мелких компаний-дочек.

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D1%2587%25D1%2582%25D0%25BE-%25D1%258D%25D1%2582%25D0%25BE

Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.

На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.

Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.

Порядок ликвидации ОАО имеет свои особенности. Подробнее в статье.

Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.

Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.

Несомненными преимуществами данного метода являются:

  • во-первых, меньшие финансовые затраты по сравнению с другими способами реорганизации (размер пошлины составляет не четыре тысячи рублей, а полторы);
  • во-вторых, нет необходимости получать справки о наличии/отсутствии задолженностей перед социальными фондами – ПФР и ФСС, что существенно экономит время в жестких условиях современного бизнеса;
  • в-третьих, юридические тонкости процедуры таковы, что присоединяемые организации прекращают свою деятельность с внесением записи в единый реестр;
  • в-четвертых, с почти 90 % вероятностью – это отсутствие налоговых проверок, особенно, если участники не относятся к крупным налогоплательщикам или недоимщикам. После присоединения, все обязанности по начислению/уплате бюджетных и внебюджетных платежей переходят к правопреемнику без каких-либо затруднений.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D1%258D%25D1%2582%25D0%25B0%25D0%25BF

В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:

  • подготовки первоначальной документации;
  • предоставления документации в регистрационные структуры;
  • уведомления кредиторов и заинтересованных лиц;
  • публикации информации в печатном издании;
  • получения разрешения в антимонопольных органах;
  • проведения инвентаризационных действий;
  • составления акта передачи;
  • подготовки заключительной документации;
  • регистрации измененных данных в государственных структурах.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D0%25B4%25D0%25BE%25D0%25BA%25D1%2583%25D0%25BC%25D0%25B5%25D0%25BD%25D1%2582%25D1%258B

Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.

Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:

  • сроки;
  • величину уставного капитала фирмы-правопреемника;
  • распределение финансовых затрат среди обществ-участников присоединения;
  • назначение основного предприятия руководителем процесса и прочее.
Читайте так же:  Инструкция о порядке ведения трудовых книжек работников

Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.

Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:

  • заявления, уведомляющего гос. органы о предстоящем присоединении (подлежит нотариальному заверению);
  • сообщения по форме С-09-4 (подается по юридическому адресу в налоговую);
  • дополнительные формы, список которых необходимо уточнить непосредственно в регистрационных органах.

После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.

Скачать форму можно здесь: 09-4

Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D1%2583%25D0%25B2%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25BE%25D0%25BC%25D0%25BB%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5

В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как реестр кредиторов.

Реестр кредиторов должен включать следующее:

  • перечень выявленных кредиторов;
  • суммы обозначенных задолженностей;
  • основания для выставления требований;
  • обозначенную очередность погашения.

Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.

Какие требования могут быть внесены в реестр:

  • непогашенные обязательства по расчетам за товары (работы/услуги);
  • полученные заемные средства, включая начисленные проценты;
  • суммы компенсаций;
  • суммы, образовавшиеся в результате незаконного обогащения.

Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.

Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.

Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.

Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.

Смотрите видео об ответственности владельцев бизнеса в случае ликвидации предприятия

Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.

К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.

Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B2%25D0%25B5%25D0%25BD%25D1%2582%25D0%25B0%25D1%2580%25D0%25B8%25D0%25B7%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F

Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.

Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.

Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять консолидированную отчетность.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения proxy?url=http%3A%2F%2Fipopen.ru%2Fwp-content%2Fuploads%2F2015%2F01%2F%25D0%259B%25D0%25B8%25D0%25BA%25D0%25B2%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F-%25D0%25BF%25D1%2580%25D0%25B8%25D1%2581%25D0%25BE%25D0%25B5%25D0%25B4%25D0%25B8%25D0%25BD%25D0%25B5%25D0%25BD%25D0%25B8%25D0%25B5%25D0%25BC_%25D1%2580%25D0%25B5%25D0%25B3%25D0%25B8%25D1%2581%25D1%2582%25D1%2580%25D0%25B0%25D1%2586%25D0%25B8%25D1%258F

На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:

  1. Решений (по каждому предприятию и общее).
  2. Заявлений по форме Р16001 (подается всеми присоединяемыми организациями).
  3. Заявления по форме Р14001 (подается основным предприятием).
  4. Заявления по форме Р13001 (подается основным предприятием).
  5. Протокола общего собрания всех членов реорганизации.
  6. Договора по реорганизации.
  7. Передаточного акта.
  8. Копии заметки-публикации.
  9. Копии уведомления всех заинтересованных лиц.

После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.

Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.

Работники по гражданско-правовому договору не могут составлять полный штат. Особенности ситуации в этом материале.

Сколько нужно, чтобы открыть аптеку? Смотрите здесь.

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.

К остальным рискам присоединения относятся:

  • почти стопроцентная вероятность назначения проверки налоговыми органами сразу после начала реорганизации, особенно при наличии крупных сумм задолженностей по налоговым сборам;
  • административная и налоговая ответственность в случае присоединения фирм с обязательствами;
  • отказ в признании реорганизации законной, если не производилось уведомление кредиторов или выявлено, что процедура проводилась вовсе не с целью осуществления деятельности.

В судебной практике имеют место случаи, когда налоговым органам удалось добиться признания реорганизации недействительной на основании отсутствия правопреемника по заявленному юридическому адресу, непредставления отчетности и неуплате налогов.

Снизить данные риски можно, выбрав в качестве фирмы-правопреемника юридическое лицо в удаленном регионе с ликвидацией его в дальнейшем. А также путем принятия необходимых превентивных мер по стабилизации ситуации до начала процедуры реорганизации.

Изображение - Как совершить ликвидацию путём присоединения 23423422330
Автор статьи: Виталий Потрясов

Позвольте представиться. Меня зовут Виталий. Я уже более 12 лет занимаюсь правоведением и юридическими наукам. Я считаю, что в настоящее время являюсь профессионалом в своей области и хочу помочь всем посетителям сайта решать разнообразные задачи. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести в удобном виде всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима консультация с профессионалами.

Обо мнеОбратная связь
Оцените статью:
Оценка 5 проголосовавших: 6

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here