Нюансы ликвидации через оффшор

Комментариев пока нет. Будь первым! 4,281 просмотров

Официальная ликвидация ООО – это достаточно сложная процедура, которая требует понимания всех нюансов, но даже в этом случае она достаточно затруднительная и может занять много времени и повлечь за собой множество проверок.

Многие организации решают данную проблему через оффшорные схемы. Под этим понятием подразумевается проведение процедуры через партеров из-за рубежа.

Почему руководство общества с ограниченной ответственностью пришло к решению о ликвидации своей организации, может не подлежать огласке. Но аналитики выделяют несколько основных причин:

• предприятие меняет основное направление своей деятельности, которая не совпадает с целью организатора;
• показатели прибыли предприятия снизились и не способны перекрыть все необходимые затраты, деятельность становится убыточной;
• когда после проверки на предприятие накладываются штрафы, которые не могут быть покрыты;
• компания становится неспособной для конкурирования на рынке.

При таких или других обстоятельствах именно ликвидации ООО снимает всю юридическую ответственность с учредителя в будущем.

После этого предприятие удаляют с государственного учета, ликвидируется его лицевой счет.

Провести процедуру можно несколькими способами. Во многом это зависит от причин, которые стали основополагающими для закрытия. Выделяют два вида ликвидации:

1. Добровольная – при единогласном согласии всех участников на прекращение деятельности организационной структуры.
2. Принудительная – проводится органами при обнаружении нарушений в работе организации.

После утверждения решения о ликвидации юридическое лицо должно оповестить всех кредиторов путем размещения информации в средствах массовой информации. В настоящее время есть три способа альтернативного решения данного вопроса:

• слияние с другой организацией;
• смена учредителей;
• ликвидация через оффшор.

Последняя альтернативная составляющая – это быстрый способ решения вопроса, но важно помнить, что так как документально компания продолжает существовать, учредители могут привлекаться к ответственности.

Суть процедуры закрытия через партнеров из-за рубежа

Ликвидация ООО через оффшор не обосновывается законодательством РФ. Правовая схема прекращения работы предприятия через зарубежные организации пока еще не определена. Но совершить процедуру можно самостоятельно или обратившись в компании, которые курируют решение таких ситуаций.

Второй способ считается оптимальным, так как учреждения занимаются этим на постоянной основе и знают все возможные «подводные камни» и пути их обхода. Это сэкономит время, но от ООО требуется заплатить определенную сумму денег за предоставленные услуги.

Кроме того, если у учредителей нет опыта проведения такой процедуры через офшор, а вопрос требует быстрого решения, то обращение в подобные организации – единственный правильный путь.

Если углубиться в суть вопроса, то ликвидация через оффшор – это не что иное, как переоформление части или всего ООО на другое физическое лицо, которое является гражданином зарубежной страны.

При этом операции по переоформлению осуществляются специализированными компаниями даже без участия учредителя. Для этого им достаточно иметь пакет необходимых документов.

Весь процесс ликвидации проводится в несколько этапов, которые имеют свои особенности и подлежат строгому регламентированию законодательством РФ.

Первое, что необходимо сделать – это провести собрание учредителей. Это необходимо для обсуждения вопроса принятия в фонд организации физического или юридического лица, которые не зарегистрированы и не являются гражданами РФ. Делается это путем:

• продажи ему части имеющегося капитала (Федеральный Закон № 14, согласно которому существует первоначальное право приобретения);
• с помощью образования дополнительной доли (Федеральный Закон № 129).

Важно, что протокол собрания должен быть заверен нотариально. Далее учредители подготавливают текст нового устава своей организации, который также требует заверения нотариусом и передачу в налоговые органы.

Далее все действия проходят по такому алгоритму:

• внесение иностранным новым учредителем оговоренной уставной доли на счет ООО;
• выход зарегистрированных ранее учредителей из состава согласно законодательству;
• назначение исполнительного органа;
• увольнение гл. бухгалтера и ген. директора;
• закрытие ООО как юридической единицы.

Есть еще один путь решения вопроса – продажа полного пакета уставного капитала иностранцу. При этом многие пункты из вышеуказанного алгоритма просто отсутствуют.

Но такое поведение учредителей ООО в большинстве случаев может привлечь внимание налоговых органов. Поэтому ликвидация через оффшор таким путем не рекомендуется.

Ликвидируя деятельность ООО посредством оффшорных схем, можно избежать проверки бухгалтерской документации, а осуществить это реально даже при наличии долговых обязательств перед бюджетом или другими организациями.

Вся процедура проходит за один календарный месяц и практически не вызывает вопросов или подозрений у контролирующих органов. Это и будет положительными аспектами в таком решении вопроса.

Но отзывы некоторых бывших учредителей ООО обращают внимание на обязательное следование некоторым пунктам, которые приведут к положительному решению вопроса – учредитель (генеральный директор) должен быть лицом, которое является резидентом оффшорной зоны, иностранным гражданином.

Также помните, что решение вопроса таким путем является лишь альтернативой, когда другие способы ликвидации невозможны для реализации.

Минусы такого оформления также должны быть оценены, так как некоторые из них являются достаточно существенными.

Первый негативный фактор – это то, что общество с ограниченной ответственностью даже после заключительного этапа оффшорной сделки остается в списке Единого государственного реестра как юридическая единица.

Поэтому есть риски что учредители могут быть привлечены к ответственности, например если кредиторы подадут иски в судебные органы по долговым обязательствам перед ними.

Факт сделки с иностранным гражданином не останется без внимания налоговых служб, так как зачастую такие процедуры проводят лица, которые имеют достаточно много долгов.

Поэтому нередко после проверок становятся видимыми факты по задолженностям, сомнительным банковским операциям, аудиторским проверкам. Есть риск что будет выявлена и сама оффшорная организация, которая неоднократно принимала участие в подобных сделках.

Если такие нарушения обнаружатся, то под угрозой будет законность проведенной операции, а также возможность получить достаточно серьезное уголовное или административное наказание.

Поэтому в обязательном порядке при ликвидации ООО через оффшорные схемы необходимо взвесить все положительные и негативные стороны данного процесса, а после принимать решение о его применении.

Существуют ситуации, когда учредителям ООО необходимо ликвидировать предприятие. Законодательством предусматривается процесс ликвидации организации, который может занять длительный промежуток времени и спровоцировать ряд ненужных проверок внутренней документации учреждения.

Причины ликвидации предприятия могут не афишироваться, но зачастую руководство принимает такое решение в случае:

• если организация перестает выполнять первоначальную функцию и меняет направление деятельности, которая не соответствует целям организаторов;
• если прибыль не способна покрыть всех затрат и предприятие становиться убыточным;
• когда очередной рейдовой проверкой налаживаются штрафные санкции, которые предприятие не в состоянии покрыть;
• если компания не способна конкурировать на рынке сбыта.

Важно: Наиболее приемлемый способ ликвидации – фактический, он полностью снимает с учредителя юридическую ответственность в дальнейшем. Организация снимается с учета реестра, закрывается лицевой счет ООО.

Ликвидировать организацию можно несколькими способами в зависимости от обстоятельств, которые стали предпосылкой к закрытию.

Законодательством предусматривается два основных метода ликвидации ООО:

Добровольная ликвидация может быть проведена следующими методами:

Важно: После внутреннего утверждения решения ликвидации, ликвидатор обязуется проинформировать кредиторов путем размещения заметки в средствах массовой информации.

Также не последнее место в ликвидации ООО занимает альтернативный метод. Стоит учитывать, что фактически организация продолжает существовать, меняется только юридическое лицо.

В этом случае остается возможность привлечения предыдущего владельца или владельцев к ответственности. Основной плюс такой манипуляции, это минимальная затрата времени и усилий, также отсутствие плановых проверок которые проводятся при официальной ликвидации.

В настоящий момент можно выделить три основных способа альтернативной ликвидации предприятия:

Важно: Ликвидация через оффшор, является одним из самых быстрых методов ликвидации предприятия, но стоит помнить, что в дальнейшем учредители могут привлекаться к ответственности, поскольку компания по-прежнему существует документально.

Ликвидация организации через оффшор производится в несколько этапов:

Важно: В процессе ликвидации ООО через оффшор необходимо найти надежного иностранного партнера.

Согласно действующему законодательству к руководителям, главному бухгалтеру и владельцам предприятия могут применяться административные или уголовные наказания:

• в случае возникновения необоснованных задолженностей, которые повлекли за собой банкротство;
• если должностные лица намеренно создавали ситуацию банкротства, которая вела к личному обогащению или выгоде третьего лица;
• уклонение от уплаты налогов или других государственных сборов в крупном размере;
• сокрытие фактической прибыли организации с целью введение в обман представителей государственных служб;
• уклонение уплаты долгов по кредитным обязательствам в крупных размерах;
• при проведении фиктивного банкротства.

Важно: Законодательством не предусматриваются четких рамок ведения внутренней политики компании, поэтому фактически доказать планомерное разорение предприятия очень сложно.

Также в случае просрочек по обязательным выплатам налогов, государственные организации имеют право налаживать штрафные санкции за каждый день просрочки платежа в виде пенни.

Стоит учитывать, что максимальная сумма штрафа не предусматривается законодательством и поэтому даже самая незначительная задолженность может стать внушительным долгом. Сумма долга плюс все штрафные санкции взыскиваются в обязательном порядке.

Основными преимуществами ликвидации компании с помощью иностранных партнеров можно считать:

• возможность прекращения деятельности организации даже при наличии кредитных обязательств и задолженностей по государственным платежам;
• ликвидация происходит без лишних сторонних проверок;
• минимальная затрата времени;
• смена учредителя на иностранного гражданина.

Одним из самых больших недостатков всех альтернативных методов ликвидации ООО, является то, что организация остается внесенной в государственный реестр и, по сути, все учредители могут привлекаться к ответственности в будущем. Кредиторы могут подать в суд с целью взыскать с бывших владельцев средства по долговому соглашению.

Про ликвидацию ЗАО читайте здесь.

Какие выплаты положены при ликвидации предприятия работникам, рассказывается на этой странице.

Если деятельность компании не осуществляется или приносит лишь убытки, а попытки оздоровления не дают результатов, то имеет смысл ее закрыть. Правда, эта процедура может занять значительное время и потребовать материальных затрат.

Существует и альтернативный способ – продажа предприятия зарубежному владельцу, зарегистрированному в стране, свободной от налогов.

В таком случае термин “ликвидация” является довольно условным, поскольку компания продолжает формально существовать и содержится в ЕГРЮЛ. Она по прежнему имеет право являться полноценным участником рыночных отношений, но бывший владелец уже не несет за нее ответственности, а предъявить претензии к настоящему довольно сложно из-за того, что он находится в другой стране.

Ликвидация через офшор обладает множеством преимуществ, например, полной законностью, маленьким сроком оформления документов, возможность ликвидации компаний с наличием задолженности без претензий со стороны регулирующих органов. Однако имеет она и значительные риски, которые обязательно нужно учесть.

Начинается ликвидация через офшор со стандартного этапа подготовки, во время которого необходимо собрать документы и найти квалифицированного юриста.

Потребуется иметь при себе:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• уставные документы компании;
• копии паспортов учредителей и руководителей предприятия.

Далее, проводится собрание учредителей, целью которого является принятие нового члена-иностранца. Здесь есть свои нюансы – он не может быть принят без наличия доли в компании, поэтому либо кто-то из акционеров должен продать ему свою, либо он должен внести вклад в уставной капитал организации.

Фактически собрание можно даже не проводить, потому что оно является формальностью, но его документальное оформление должно быть обязательно.

Чтобы ликвидация ООО через офшор была узаконена, обязательно требуется наличие протокола включения нового акционера. Также необходимо отразить все изменения в уставе предприятия, эта операция должна быть заверена нотариально. После этого документы, свидетельствующие об изменении руководства юридического лица, подаются в ЕГРЮЛ и ФНС.

Завершающим этапом является добровольный выход текущих владельцев из руководства компании, а также увольнение генерального директора и главного бухгалтера по решению нового руководителя. Таким образом, все активы компании полностью переходят под контроль нерезидента.

Свидетельством окончания процедуры ликвидации будет получение выписки из ЕГРЮЛ, содержащей имя нового учредителя и генерального директора

Простота такой сделки является обманчивой, при неправильном оформлении она может быть признана недействительной, значит, претензии кредиторов к владельцам компании сохранятся. Лучше воспользоваться услугами посреднических фирм, чтобы оформление документов произошло без ошибок. Не стоит полагаться на штатного юриста компании, вряд ли он имеет опыт в подобных делах.

Важнее всего подыскать правильного партнера для ликвидации. Это очень ответственная процедура, поэтому требуется тщательно все проверить. Если руководство ликвидируемой компании не может найти подходящего партнера, то рекомендуется поручить это юридической фирме, возможно, у них есть кандидаты.

Процедура ликвидации через оффшор не имеет множества вариантов, основные ее отличия заключаются в законодательстве государства, резидентом которого является будущий владелец предприятия. Однако, есть здесь и свои особенности – новый владелец может быть введен в руководство двумя способами: через покупку акций компании или увеличение уставного капитала. Второй вариант приводит к расходам, поэтому он распространен мало.

При покупке акций также имеется своя особенность – от предложения выкупа доли сначала должны отказаться все действующие акционеры компании, и только потом иностранный партнер сможет их приобрести.

Отказ должен быть оформлен в письменной форме. Обязательно стоит обращать внимание на подобные вещи, поскольку игнорирование правил может быть основанием для оспаривания ликвидации в суде.

Существует три способа ликвидировать предприятие с помощью компании, расположенной не на территории РФ:

Оптимальный выбор зависит от текущего положения дел в компании и наложенных на ее имущество ограничений со стороны кредиторов или действующих контрактов.

Не стоит принимать решение самостоятельно, а тем более поспешно, требуется проконсультироваться с юристом, а лучше обратиться в специальную компанию, которая поможет спрогнозировать последствия того или иного шага.

Ликвидация с помощью нерезидентов РФ предполагает введение иностранцев в совет директоров с последующим отчуждением долей акционеров в их пользу. Все эти действия должны фиксироваться нотариально, документы, которые имеют установленную законодательно форму, должны ей соответствовать.

Протокол собрания акционеров такой формы не имеет, поэтому он является наиболее уязвимой частью сделки.

В нем обязательно должны быть указаны:

• полное название и адрес юридического лица;
• место проведения собрания;
• дата собрания, время начала и окончания;
• дата составления протокола;
• сведения о собравшихся участниках;
• информация о доле акций каждого участника собрания и общей доле;
• результаты голосования;
• подписи ответственных лиц (секретаря, председателя).

Оптимально, если на собрании будут присутствовать все акционеры, а решение будет принято единогласно, результаты такого голосования будет очень сложно оспорить. Протокол обязательно должен быть заверен нотариально. На регистрацию решений в государственных органах отводится не более месяца с момента проведения собрания.

Существуют особенности оформления протокола в зависимости от способа принятия нового акционера. Если это сделано благодаря продаже доли одного из владельцев, то требуется обязательно отметить это в протоколе.

Когда новый акционер увеличивает уставной капитал компании, протокол составляется с указанием структуры его взноса и срока оплаты. Также к протоколу требуется прикрепить заявление нерезидента с просьбой принять его в состав акционеров.

Перед увольнением генеральный директор должен закрыть расчетный счет компании, а главный бухгалтер привести в порядок всю документацию.

Если оставить р/с активным, то это может привести к плановой проверке налоговой. Продажа компании иностранным собственникам не завершает ее существование, поэтому не стоит оставлять дела незаконченными.

Детально о процедуре ликвидации ИП с долгами — в этой статье.

Практически все документы, являющиеся частью передачи компании иностранцу, должны быть нотариально заверены. Это не только помогает обезопасить сделку, но и позволяет выполнять процедуру без непосредственного участия некоторых акционеров – они просто отсылают документы по почте.

Протокол собрания является важной, но далеко не единственной частью процедуры ликвидации компании, для этого также понадобятся:

• заявление нерезидента РФ о принятии его в состав учредителей предприятия;
• учредительные документы, содержащие апостиль и заверенные нотариусом;
• акты об изменениях в учредительных документах, соответствующие форме Р13001, заполненные директором юридического лица;
• форма Р14001, регистрирующая изменения, не внесенные в учредительные документы;
• приказы о смене директора и главного бухгалтера;
• заявление от каждого из учредителей о желании отказаться от своей доли.

Список документов является открытым, чем больше различных подтверждений может предоставить компания, тем сложнее будет взыскать задолженность с ее предыдущих владельцев.

Ликвидация с помощью офшора не всегда спасает от требований кредиторов, но даже если дело дойдет до суда, то при правильном оформлении документов, никакие претензии бывшим владельцам компании быть предъявлены не могут. Впрочем, даже в этом случае следует быть готовым оплатить услуги квалифицированного адвоката.

Если же передача прав собственности произошла с нарушением законодательства, то подобная сделка несомненно будет отменена.

В таком случае владельцу юридического лица придется не только возвращать долги, неустойки и удовлетворять прочие финансовые требования, но и, возможно, выплатить штраф за попытку уклонения от выполнения обязательств, если будет доказано наличие умышленных действий.

Прежде всего, риски проведения альтернативной ликвидации заключаются в персоне иностранного гражданина или компании. Желательно, чтобы они имели хорошую репутацию, и находились в государствах, которые как можно меньше вмешиваются в деятельность юридических лиц. Опыт подобных сделок, напротив, является отрицательным фактором, ведь репутация покупателя будет испорчена.

Обязательным условием является отсутствие судебных процессов по отношению к будущему владельцу организации, потому что если он их проиграет, то его сделки могут быть признаны недействительными, что приведет к возврату старых владельцев компании.

За оформление документов на несуществующего человека или юридическое лицо предусмотрена ответственность вплоть до уголовной.

Перед ликвидацией фирмы через офшор обязательно требуется привести в порядок отчетность и прочие финансовые документы. Одним из способов проверки этого является заказ аудита в специальной компании, правда, стоить такая процедура может недешево, кроме того, она оттягивает момент заключения сделки.

При подписании договора должны быть соблюдены все нормы Гражданского кодекса РФ и прочих законодательных актов. Разумеется, на момент ликвидации юридическое лицо не должно участвовать в судебных процессах в качестве ответчика, это может стать препятствием к продаже компании и привести к масштабной проверке налоговой службы. Результатом такого поступка в лучшем случае станет крупный штраф.

При продаже компании ее руководство обязано уведомлять всех кредиторов о предстоящей сделке в письменной форме, причем, они имеют право заблокировать ее проведение. Если отчуждение долей в пользу нерезидента происходит последовательно, то этого не требуется, но каждый шаг необходимо регистрировать в государственных органах.

На момент проведения процедуры не должно быть никаких просроченных задолженностей, иначе это вызовет подозрения ФНС.

Следует помнить, что без специалиста в таких сделках не обойтись, экономия на услугах юриста способна обернуться значительными затратами в будущем

Ликвидация предприятия регламентируется законом ФЗ№160, в том числе попадает под его действие и ликвидация фирмы через офшор.

При проведении этой процедуры следует неукоснительно соблюдать правила, изложенные в следующих статьях:

Разумеется, требуется, чтобы документация соответствовала всем правилам, в этом списке приведены только основные положения.

Каждая альтернатива стандартной процедуре ликвидации имеет один существенный недостаток – возможность судебного разбирательства с кредиторами в будущем. В большинстве случаев бывшие владельцы компании все же признаются свободными от долгов, но для отстаивания своих интересов потребуется нанять адвоката, что может обойтись недешево, особенно для маленьких компаний.

При наличии возможности ликвидировать предприятие стандартным методом лучше ей воспользоваться. Несмотря на большую длительность, она является гарантией отсутствия претензий со стороны государственных органов, юридических и физических лиц, а также обходится намного дешевле.

Альтернативные методы ликвидации лучше всего подходят для компаний, не владеющих дорогостоящим имуществом и не ведущих активную деятельность.

При отсутствии нарушений в работе предприятия и необходимости его срочно ликвидировать, можно выбрать способ прямой продажи или слияния, поскольку он самый быстрый. Плюсы и минусы такого шага зависят исключительно от индивидуальных особенностей компании и репутации покупателя. При наличии подозрений налоговая служба может инициировать длительную и трудную проверку.

Если у компании есть просрочка по выплате задолженности, то ликвидировать ее можно только путем банкротства или выплаты долга. Следует помнить, что передача компании во владение иностранцу не может избавить ее бывших учредителей от претензий личного характера, например, возмещения морального вреда или уголовной ответственности, такой как обвинения в мошенничестве.

Подробная инструкция по пошаговой ликвидации предприятия — по этой ссылке.

Расчет распределения долей после ликвидации ЗАО — детально здесь.

Необходимость закрытия фирмы возникает при неликвидности бизнеса или возникновении проблем с законодательством. В каждом случае существуют определенные правила и особенности. Ликвидация ооо через оффшор несет последствия, и их должен знать каждый предприниматель при закрытии фирмы.

Учредители ООО могут закрыть предприятие в нескольких случаях:

• Фирма полностью поменяла вид деятельности, что привело к несоответствию изначальной цели
• Полученный доход меньше убытков, фирма стала неприбыльной
• Проверка налоговой службой привела к штрафным санкциям, которые ООО оплатить не в силах
• Предприятие неконкурентоспособно

Ликвидация фирмы предусматривает полное прекращение деятельности с внесением изменений в базу ЕГРЮЛ. Есть несколько способов, благодаря которым можно ликвидировать фирму.

При добровольном закрытии ООО решение принимает учредитель фирмы. Если их несколько, то принятие решения должно быть единогласным.

Ликвидация в принудительном порядке производится при выявлении нарушений законодательных норм со стороны уполномоченных органов.

Состоит из нескольких методов, с помощью которых можно быстро, законно завершить деятельность организации.

1. Официальный метод – считается наиболее трудоемким процессом, который позволяет окончательно закрыть фирму с помощью ликвидатора или специальной комиссии.
2. Ликвидация ООО через банкротство – при наличии огромного долга этот способ станет отличным вариантом завершения деятельности. Таким образом можно избежать преследования. кредиторов
3. Реорганизация или присоединение к другому предприятию – этот вариант поможет сменить управляющее лицо фирмы.

После того, как учредитель принял решение о ликвидации ООО, необходимо уведомить кредиторов.

Существует несколько способов, благодаря которым можно избежать проверок налоговой службы, значительно ускорить процедуру ликвидации.

1. Слияние с другим предприятием – все права и обязанности старой фирмы переходят новому директору.
2. Продажа организации со сменой руководителя – изменения происходят только во внутреннем распорядке, в базе ничего не меняется.
3. Ликвидация через оффшор – меняется владелец фирмы, все активы направляются за граничные организации, которые не имеют отделений в РФ. Внутренние структуры не могут проследить за их деятельностью.

Ликвидация ООО через оффшор считается наиболее быстрым способом, но учредитель может быть привлечен к ответственности, потому как фирма продолжает существовать документально.

Такая процедура имеет несколько этапов:

• Собирается собрание учредителей, где принимается решение о ликвидации ООО, оформляется протоколом.
• Нужно составить партнерский договор – учредитель ищет оффшор, куда можно поместить все активы компании.
• После чего оффшорная компания вносит денежные средства в предприятие.
• Учредители выходят из владения фирмой.
• В результате назначается иностранный директор, на которого не распространяется законодательство РФ.

Важно понимать, что иностранный партнер должен быть надежным и проверенным во избежание неприятных ситуаций.

Для того, чтобы произвести процедуру ликвидации иностранцу нужно выкупить долю или внести свой вклад в активы фирмы.

В том случае, если иностранный гражданин решил внести свой вклад в активы компании, то процедура происходит следующим образом:

• Иностранец пишет заявление о желании стать участником ООО, где указывает сумму, порядок выплаты.
• Проводится собрание, где единогласно принимают решение о принятии нового члена. Оформляется протоколом, который заверяет нотариус.
• Вклад вносится в активы и составляется акт приема-передачи.
• Директор компании пишет заявление в налоговую и прикладывает к нему протокол и устав.
• После чего участники выходят из ООО, доли отчуждаются, формируются документы с заверением у нотариуса.

При передаче прав иностранцу в течение трех недель фирма ликвидируется. На собрании учредителей каждый должен проголосовать за закрытие деятельности. Обязательным условием считается уведомление своих кредиторов о ликвидации, на которое нужно получить ответ.

Составление договора купли-продажи является ответственным этапом. Тут необходимо указать все условия передачи вклада, стоимости сделки, сделать опись всего передаваемого имущества. Обязательно нужно заверить документ у нотариуса.

Данный метод закрытия предприятия имеет несколько преимуществ:

• Допустима ликвидация при наличии большой задолженности перед государственными службами и кредиторами.
• Исключается возможность дополнительных проверок.
• Закрытие фирмы производится крайне быстро.
• Изменение учредителя на иностранного гражданина.

Недостатком считается то, что информация о компании из базы не выносится, фирма продолжает числиться, значит, руководители могут привлекаться к ответственности в будущем. Кредиторы могут подать иск в судебный орган с требованием о взыскании долгов.

При наличии большой задолженности перед государством или кредиторами, проведенных сомнительных операций на счету, испорченная репутация могут послужить причинами отказа в проведении сделки.

С точки зрения Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) ликвидация общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) через офшор не является таковой, поскольку существование юридического лица не прекращается. По своей сути – это реорганизация юридического лица с отчуждением доли в уставном капитале новому учредителю. Суть такого способа ликвидации юридического лица заключается в следующем: в состав учредителей ООО вводится иностранная оффшорная компания, которая вносит в уставный капитал юридического лица некоторые денежные средства либо имущество, а учредители ООО отчуждают свои доли в уставном капитале путем передачи их оффшорной компании.

Этот способ ликвидации относится к так называемым альтернативным способам, при которых, как правило, юридическое лицо существует, однако его предыдущие владельцы уже не несут никаких обязательств, связанных с деятельностью общества.

Ликвидация юридических лиц подобным методом является достаточно новым способом, но в то же время довольно редким.

Основным недостатком данной процедуры ликвидации является сложность некоторых действий, так как требуются познания не только в законодательстве РФ, но в законодательстве других стран.

Процедура ликвидации ООО через оффшор может выглядеть следующим образом:

• Сначала в состав учредителей включается новый член, который вносит свой вклад в уставной капитал ООО. Этим членом может быть как оффшорная компания, так и иностранный гражданин.
• Далее учредители выходят из состава юридического лица путем передачи своих долей в уставном капитале новому собственнику. В результате этого процесса оффшорная компания или физическое лицо становится полноправным владельцем бизнеса. Эта сделка по передаче долей ООО должна быть нотариально заверена.
• Действующий руководитель компании закрывает счет в банке, после чего новым учредителем назначается генеральный директор, который является иностранным гражданином. В результате этих действий на бывшее руководство компании уже не могут распространяться претензии, так как они не осуществляют руководство ООО.

Основным последствием такого способа ликвидации юридического лица является то, что оффшорная компания становится единоличным собственником юридического лица со всеми его имущественными активами, а так же долгами. Таким образом, владелец юридического лица может избавиться от существующей налоговой задолженности либо задолженности перед контрагентами.

У ликвидации ООО через оффшор есть ряд неоспоримых преимуществ перед иными способами ликвидации юридических лиц, а именно:

• ликвидация общества происходит без обязательной выплаты всех долгов, в том числе и налогов;
• возможность избежать проверок налоговой инспекции;
• отсутствует необходимость снимать общество с учета в налоговой инспекции и иных государственных органах;
• освобождение бывших собственников юридического лица от ответственности;
• небольшие сроки (как правило, не более 1-2 месяцев).

Как и все способы ликвидации юридических лиц, ликвидация ООО через оффшор имеет ряд недостатков. К основному недостатку такого способа ликвидации юрлица относится передача уставного капитала иностранному юридическому лицу, так как такая передача прав согласно ГК РФ является сделкой, а значит может быть оспорена в суде заинтересованными лицами, например, налоговой инспекцией, другими государственным органами либо кредиторами.

Основанием для признания данной сделки недействительной в соответствии с нормами ГК РФ (ст. 166 ГК РФ) может послужить продажа уставного капитала, так как она должна преследовать цель для получения прибыли, а не уклонение от исполнения обязательств перед контрагентами.

Если налоговой инспекции в суде удастся доказать, что учредители ООО пытаются путем продажи доли в уставном капитале уклониться от уплаты налогов, то такая сделка может быть признана незаконной.

При наличии таких факторов, как отсутствие данных аудиторской проверки, наличие крупной кредиторской задолженности, подозрительные платежи по банковским счетам общества, участие привлекаемой оффшорной компании в аналогичных предприятиях, суд вполне может признать сделку по продаже доли в уставном капитале недействительной.

Передача доли в уставном капитале иностранному собственнику не всегда является основание для освобождения от претензий к предыдущим собственникам со стороны налоговых органов и кредиторов.

Если сделка по продаже доли в уставном капитале будет признана судом недействительной, то к предыдущим собственникам могут быть предъявлены претензии со стороны кредиторов и государственных органов.

Избежать негативных последствий поможет соблюдение следующих условий:

• новый учредитель должен иметь соответствующую репутацию и не должен ранее принимать участие в подобных сделках;
• отсутствие нарушений ведения бухгалтерского учета перед совершением сделки, а также желательно проведение аудиторской проверки;
• соблюдение всех процедур, установленных законодательством РФ.

Ликвидация ООО через оффшор является новой процедурой и имеет ряд сложностей и множества нюансов, поэтому для грамотного проведения следует обратиться за помощью к квалифицированным юристам. Стоимость услуг, особенно в крупных городах, как Москва, может быть сильно завышена, поэтому одним из альтернативных вариантов является обращение к юристам, осуществляющим свою деятельность онлайн.

Оцените статью: